Cinque soldati americani in Europa durante la Seconda Guerra Mondiale cercano disperatamente di tornare in territorio amico dopo essere stati separati dalle forze alleate durante il massacro di Malmedy.
Dr. Evil e il suo Mini-Me scappano da una prigione di massima sicurezza per attuare il nuovo piano per dominare il mondo. Riuscirŕ Austin Powers a fermare per la terza volta il perfido Dr. Evil?