Judy O'Brien è un'aspirante ballerina in un corpo di ballo. Nella compagnia c'è anche Bubbles, una sfacciata ragazza che lascia la compagnia in difficoltà per una carriera nel burlesque. Quando la compagnia si scioglie, Bubbles affida a Judy un lavoro ingrato come sua tirapiedi. Le due finiscono per scontrarsi quando entrambe si innamorano dello stesso uomo.
Alla vigilia della seconda guerra mondiale Harry si rifugia con una compagnia di ballerine in un hotel svizzero, dove incontra una vecchia fiamma che si spaccia per principessa russa.
